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　　玛拉（裴淳华 Rosamund Pike 饰）经营着一家监护人公司，她专门寻找身体情况欠佳同时又无依无靠的老年人下手，通过并不是那么合法的手段令自己成为他们的法定监护人，将他们送进疗养院，之后便可接手和变卖他们的财产和房产，再将所得据为己有。　　某日，玛拉将下一个“吞噬”的目标放在了一位名叫珍妮弗（黛安娜·维斯特 Dianne Wiest 饰）的老太太身上，经调查，珍妮弗没有任何的亲人，同时又拥有着价值不菲的遗产，简直就是他们的最佳“肥羊”。在一番操作之后，珍妮弗被没收手机关进了疗养院，但此时的玛拉和她的恋人兼合伙人弗兰（艾莎·冈萨雷斯 Eiza González 饰）并不知道的是，她们惹上了一个不该惹，也不能惹的人。

　　一幢待售的房子，交到了年轻的女房产经纪莉手上，她在房里发现了一个精神有些异样的女孩，她以为那是前任房主离家出走的女儿，便想伸出援手，谁知女孩似乎被一种超自然的力量控制，莉和她的艺术家姐姐薇拉，都难逃她的魔掌…

　　1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。　　MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样……