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 故事发生在一艘名为“托林号”的英国皇家海军驱逐舰上，在一场激烈的海战中，该驱逐舰击落了多驾敌机，创下了赫赫战功，但它也因为拼搏在战斗的第一线而伤痕累累，最终中弹起火。在舰长金洛斯（诺埃尔·考沃德 Noel Coward 饰）的要求之下，船员们放弃了托林号，塔上了救生艇，其中包括军士长沃尔特哈迪（伯纳德·迈尔斯 Bernard Miles 饰）和新兵肖蒂（约翰·米尔斯 John Mills 饰）等人。一行人在海上艰难漂泊，全凭意志和对家人的思念才勉强幸存，最终被一艘英国军舰救起，获救之时，刚开始浩浩荡荡的240名官兵，仅剩下19人。

凯伦·吉兰、玛格丽特·苏菲·斯坦、杰梅因·福勒、凯文·尼伦、塔利亚·巴尔萨姆将主演喜剧新片《大器晚成》(Late Bloomers)，丽莎·斯蒂恩首导剧情长片，已在纽约杀青。                                                                      　　斯蒂恩的多部短片搭档安娜·格林菲尔德写剧本，松散基于她20多岁时居住在布鲁克林的经历，讲述露易丝(吉兰)是一个漫无目的的千禧一代，某天她醉醺醺地摔到了臀部，为此接受了物理治疗，在那里结识了一位不会说英语的年长波兰女士，两人成为了闺蜜。而正是这种不太可能的友谊让露易丝有勇气面对她一直在逃避的事情：她母亲的早发性老年痴呆症。                                                                      　　福勒饰演露易丝的室友/房东布里克，尼伦和巴尔萨姆饰演露易丝的父母。

　　1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。　　MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样……