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故事舞台设于云上天空王国。当王子从天空王国坠入阴雨连绵的角落小镇，救助王子的角落小伙伴们得知云上世界陷入严重水危机，为拯救王国展开冒险。

　　故事发生在一个虚构的城市——埃迪森市中，在那里，执政者和执法者相互勾结，黑恶势力层出不穷，金钱和权利的交易每天都在发生，这些黑暗和腐败犹如一只巨大而厚重的手掌，控制了整个城市和生活在其中的人们。波拉克（贾斯汀·丁伯莱克 Justin Timberlake 饰）是一名尚且保留了赤子之心的记者，精明的他很快就察觉到了发生在这个城市中的种种罪恶，心怀远大理想的他决定将它们一一揭发。　　波拉克的举动很快就惹恼了他正在调查的对象们，他们决定灭掉这个不知好歹的小子。在危险之中，波拉克只得求助于自己的老板艾斯佛（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）——一个良心尚存的老记者，在艾斯佛和其好友华勒斯检察官（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）的帮助下，波拉克正在一步一步的接近真相。

 年轻的马里恩·克兰（珍妮特·利 饰）在Phoenix工作，深受老板洛厄里（沃恩·泰勒 饰）信任。男友萨姆·卢米斯（约翰·加文 饰）在Fairvale经营一家五金店，因要替亡父还债又要支付前妻赡养费而无力再婚，只能借出差的机会偶尔来与马里恩幽会。马里恩对此感到不满，于是在周五下午趁机携四万美元公款驾车潜逃。可是马里恩的潜逃之路并不顺利：先是在出城的时候被洛厄里目击，周六一大早又被警察怀疑。花了七百美元以旧车换新车之后，马里恩继续忐忑地行驶。入夜后，天降大雨，视线模糊，无法行驶，马里恩只得将车泊入路边的贝茨汽车旅馆投宿。老板诺尔曼（安东尼·珀金斯 饰）十分友善，试图邀请马里恩到家里共进晚餐，可惜被凶恶的母亲粗暴阻止，只得将晚餐端至旅馆客厅。马里恩在客厅一边进餐一边与诺尔曼交谈，终于决定周日返回Phoenix。用餐完毕，马里恩回房沐浴。这时，一个老妇的身影突然出现在卫生间……

這是一部只有背景音樂寫實的粗獷毫不妥協且極具風格的獨立無聲藝術電影，描述在美國式的自由民主制度下所誕生的黑社會陰暗面、地痞流氓、吸食毒品、色情、謀殺、販賣軍火等，改編自古希臘荷馬史詩中的人物故事。