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　　丑小鸭成功拯救鸟类王国后回到了鸭子农场，在那里他受到了英雄般的待遇，丑小鸭也开始沉迷于这种明星的光环。　　另一边鸟类王国中一场不知名的瘟疫蔓延开来，不少鸟儿都染病不起，天鹅议员们派人前去寻求卡尔骑士的帮助，正巧卡尔骑士意外受伤，只能让丑小鸭去查明原因，可没想到在看到瘟疫惨状时，丑小鸭情绪崩溃害怕的逃走了，众人对丑小鸭失望透顶。　　逃走的丑小鸭也陷入深深的自责中，他终于重新振作起来，决定和丑小八一起找出病因，却没想到被暗中潜伏的加瓦埋伏，夺走了他的力量，还将他困在了枯井之中，在井内，丑小鸭找到生机，见到了鸟类神秘的古代遗迹，也揭开加瓦的秘密。危机时刻，丑小鸭及时赶到激活琉璃鸟之光，再次拯救了鸟类王国。

　　一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

即将临盆的李晴（李贝贝饰）被带往一处郊区别墅静心待产，却在看似周密的照护背后，落入一场精心布局的惊天阴谋。身边所有人都试图让她相信一个被构造的“真相”，精神压力与诡谲氛围不断侵蚀她的判断力，使她难以区分现实与幻觉。随着恐慌升级，她随身携带的DV成为突破迷局的重要线索，故事走向也随之产生翻转。